導演：未知
主演：加佈裡埃爾·安瓦爾 特裡·金尼 Billy Wirth
改編自傑克芬尼（Jack Finney）的知名科幻小說，本片是繼1956年和1978年後第三度搬上螢光幕之作，並將地點改到一向管制嚴格的軍事基地中。瑪蒂（嘉柏莉安沃）跟著醫生爸爸（泰瑞基尼）、繼母和弟弟一家四口搬到位於舊金山的一處軍事基地，渾然不知基地內最近發現的異象會為他們全家帶來什麼樣的巨變；原來外星人利用人們睡眠時侵入人腦中，復制其形體後便取代宿主生存，變成沒有情緒、沒有個人思想、有如機器人一般的行屍走肉.... 瑪蒂的家人和朋友一個個陸續被這些可怕的異形取代，隻剩瑪蒂和她的新男友馬修（比利沃斯）仍繼續對抗，但形單勢孤的兩人能躲過整個軍事基地異形的追捕嗎？他們能及時阻止這些異形占領全美的
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