距今不遠的「近未來」時空，人類移居至的星球飽受「噪音菌」侵害，女人皆已滅亡，男人則可以相互竊聽彼此內心的聲音。一日，少年陶德（湯姆荷蘭德飾）竟遇見一位從天而降的神秘女孩薇拉，兩人身處危機四伏的人類小鎮，為保衛薇拉的安危只得奔走逃亡，卻也意外發現牽動世界安危的暗黑祕密。